Gol não pretende renovar contrato com Smiles e anuncia reorganização societária

SÃO PAULO – A Gol Linhas Aéreas (GOLL4 +2,07%) anunciou na noite do último domingo (14) que não pretende renovar o contrato operacional nem o contrato de prestação de serviços de backoffice com a Smiles (SMLS3 -0,99%), sua empresa de fidelidade, que vence em 2032. De acordo com a companhia, “a concorrência em ambos os mercados de aviação e programas de fidelidade tornou-se mais desafiadora nos últimos anos”.

Em fato relevante, a empresa anunciou que fará uma reorganização societária, que inclui a criação de ações preferenciais com direitos econômicos majorados em relação às ordinárias da Gol e a venda das ações ordinárias ao acionista controlador, o Fundo de Investimento em Participações Volluto.

Com a incorporação da Smiles, a companhia terá uma única espécie de ação com direito a voto negociada no Novo Mercado e na New York Stock Exchange (NYSE) via programa de ADS (American Depositary Share), além de integração de resultados financeiros e operacionais das empresas, dos balanços e fluxos de caixa.

O processo será feito em etapas. Primeiro, a Gol Linhas Aéreas S.A. (GLA) criará ações preferenciais especiais com direitos econômicos majorados em relação às ordinárias. Outro passo é a venda das ON de GLA ao acionista controlador da Gol, o Fundo de Investimento em Participações Volluto.

Depois, haverá a incorporação da Smiles pela Gol, com a emissão de ações PN da companhia aérea e de uma nova classe de PN resgatáveis. Após o resgate dessas ações, com pagamento em dinheiro (em prazo a ser determinado), o passo seguinte será o aumento de capital da GLA e, por fim, a migração da Gol para o segmento Novo Mercado.

“O Grupo tem realizado esforços intensos e coordenados para aumentar a atratividade dos produtos de aviação da Gol e a atratividade do programa de fidelidade Smiles para seus clientes e parceiros. Apesar de tais esforços, limitações do Contrato Operacional e a existência de governança e bases de acionistas distintas revelaram obstáculos para a capacidade dos investimentos necessários e da otimização na coordenação do desenvolvimento de ofertas e produtos nos respectivos mercados das Companhias”, escreve a Gol.

Próximos passos

A Gol Linhas Aéreas passará a ser controlada diretamente pelo Volluto, hoje controlador direto da Gol Linhas Aéreas Inteligentes e indireto da GLA e da Smiles.

O capital social da GLA passará a ser representado por ações ordinárias e pelas PN especiais GLA. Depois, as ON da GLA serão vendidas ao Volluto, que deterá 100% do capital social votante da GLA.